在證監(jiān)會8月18日推出的系列資本市場利好政策中,并購重組被重點(diǎn)提及。證監(jiān)會表示,下一步將堅(jiān)持問題導(dǎo)向,順應(yīng)市場需求,深化并購重組市場化改革。


(相關(guān)資料圖)

8月25日,為進(jìn)一步提高重組市場效率,支持上市公司通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強(qiáng),證監(jiān)會就《關(guān)于修改〈公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組〉的決定(征求意見稿)》(以下簡稱“《26號準(zhǔn)則》”)公開征求意見。

《26號準(zhǔn)則》的最大亮點(diǎn)在于,延長涉及發(fā)行股份的重組項(xiàng)目的財(cái)務(wù)資料有效期,由原來的“6個月有效期+1個月的延長期”調(diào)整為“6個月有效期+3個月的延長期”。

“實(shí)踐中,發(fā)股類重組項(xiàng)目有效期相對偏短,這會導(dǎo)致個別項(xiàng)目因?yàn)闊o法滿足財(cái)務(wù)資料有效期要求而不得不延緩重組進(jìn)程。此番有效期由‘6+1’調(diào)整到‘6+3’,有助于切實(shí)提高重組效率?!蹦惩缎斜4嬖V21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者。

值得注意的是,從近年來并購重組數(shù)據(jù)來看,情況并不樂觀。自2015年以來,并購重組項(xiàng)目逐年減少。從獲批通過的并購重組項(xiàng)目來看,2015年時曾多達(dá)317個;2022年全年僅剩47個;截至8月26日,今年以來并購重組項(xiàng)目為16個。

根據(jù)受訪人士分析,全面注冊制之下IPO相對于并購重組的估值優(yōu)勢萎縮,當(dāng)前IPO、再融資節(jié)奏放緩,證監(jiān)會對并購重組支持力度增大,三者疊加或?qū)⑼苿硬①徶亟M迎來“春天”,進(jìn)入新的活躍發(fā)展期。

“6+1”變“6+3”

財(cái)務(wù)資料有效期不足,是部分發(fā)股類重組項(xiàng)目的一大困擾。如今,這一問題即將得到解決。

8月25日,證監(jiān)會就《26號準(zhǔn)則》面向社會公開征求意見,《26號準(zhǔn)則》最為核心的內(nèi)容即為延長涉及發(fā)行股份的重組項(xiàng)目的財(cái)務(wù)資料有效期。

具體來看,上市公司進(jìn)行并購重組時,需披露交易所涉及相關(guān)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報告和審計(jì)報告,經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)資料的有效期為財(cái)務(wù)報告截止日后的6個月內(nèi),特別情況下可申請適當(dāng)延長。此番調(diào)整的是可以延長的時間,過去為1個月,調(diào)整后變?yōu)?個月。

這意味著,調(diào)整以后,發(fā)股類重組項(xiàng)目的財(cái)務(wù)報告有效期最長可以達(dá)到9個月,較過去延長2個月。

“2個月的時間看起來似乎不多,但可以解決一些發(fā)股類項(xiàng)目的燃眉之急。有助于重組效率的提高。”某投行保代以其親身經(jīng)歷講述道,“我之前做過的一個重組項(xiàng)目,經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)資料超過了財(cái)務(wù)報告截止日8個多月,按照當(dāng)時的要求過期了,我們不得不補(bǔ)資料,進(jìn)度被迫推后了。但如果在‘6+3’的有效期要求下,就能夠正常推進(jìn),完成重組項(xiàng)目的時間大概率將提前。”

明確延長發(fā)股類重組項(xiàng)目財(cái)務(wù)資料有效期的同時,《26號準(zhǔn)則》同時發(fā)布兩方面配套措施。

一方面,經(jīng)審計(jì)的交易標(biāo)的財(cái)務(wù)報告的截止日至提交證監(jiān)會注冊的重組報告書披露日之間超過7個月的,上市公司應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露截止日后至少6個月的財(cái)務(wù)報告和審閱報告,并在重組報告書中披露財(cái)務(wù)信息和主要經(jīng)營狀況變動情況。

另一方面,獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就交易標(biāo)的截止日后財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果是否發(fā)生重大不利變動及對本次交易的影響出具核查意見。

并購重組或迎來活躍期

實(shí)際上,近年來并購重組市場景氣度并不高。

從獲批通過的并購重組項(xiàng)目來看,根據(jù)Wind,2015年全年曾高達(dá)317個,次年即開啟遞減模式,且連年遞減并延續(xù)至今;2016年降至252個,2020年首次低于100個僅剩71個,2022年全年只有47個,不足2015年鼎盛時期的二成。

并購重組項(xiàng)目連年遞減背后,既有企業(yè)的現(xiàn)實(shí)困境,也受券商投行意愿不足影響。

一方面,于企業(yè)而言,根據(jù)第一創(chuàng)業(yè)投行董事總經(jīng)理李興剛介紹,近年來,受外部環(huán)境沖擊及不確定性影響,國內(nèi)經(jīng)濟(jì)面臨需求收縮、供給沖擊、預(yù)期轉(zhuǎn)弱等多重壓力,部分標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績處于較低水平,無法正常體現(xiàn)企業(yè)價值,導(dǎo)致標(biāo)的公司出售積極性降低,上市公司并購重組活躍度不高。

與此同時,IPO、再融資市場的持續(xù)活躍,使得資產(chǎn)證券化路徑逐步完善,多數(shù)優(yōu)質(zhì)企業(yè)更愿意選擇以獨(dú)立IPO的方式實(shí)現(xiàn)證券化。相較于科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司估值倍數(shù)普遍較高的情況,并購重組標(biāo)的估值較低導(dǎo)致賣方?jīng)]有充足的動力進(jìn)行交易,買賣雙方談判難度大,并購重組活躍度不高。

另一方面,對于大多數(shù)券商投行來說,相較于IPO,并購重組操作難度大、可選項(xiàng)目少,議價空間小,因而當(dāng)IPO項(xiàng)目充足時,投行往往選擇將更多精力集中在IPO而非并購重組。

目前,形勢或正在改變。IPO、再融資節(jié)奏明顯放緩,并購重組受到政策支持。對此,受訪人士認(rèn)為,并購重組或?qū)⒂瓉硇碌臋C(jī)遇期。

除8月25日公開征求意見的《26號準(zhǔn)則》,延長發(fā)股類項(xiàng)目財(cái)務(wù)資料有效期,是對并購重組業(yè)務(wù)的利好以外。在證監(jiān)會8月18日推出的系列資本市場利好政策中,更是對并購重組給予了充沛支持。

證監(jiān)會明確,下一步將堅(jiān)持問題導(dǎo)向,順應(yīng)市場需求,深化并購重組市場化改革。具體來看,將從四方面出發(fā):

一是適當(dāng)提高對輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性,支持優(yōu)質(zhì)科技創(chuàng)新企業(yè)通過并購重組做大做強(qiáng)。

二是優(yōu)化完善“小額快速”等審核機(jī)制,延長發(fā)股類重組財(cái)務(wù)資料有效期,進(jìn)一步提高重組市場效率。

三是出臺上市公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)則,豐富并購重組支付方式。

四是推動央企加大上市公司并購重組整合力度,將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過并購重組渠道注入上市公司,進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量。

(文章來源:21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道)

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